Управление холдинг компаниями

ОКВЭД 74.15.2 Деятельность по управлению холдинг-компаниями

Общероссийский классификатор видов экономической деятельности

Начало → ОПЕРАЦИИ С НЕДВИЖИМЫМ ИМУЩЕСТВОМ, АРЕНДА И ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ УСЛУГ → ОПЕРАЦИИ С НЕДВИЖИМЫМ ИМУЩЕСТВОМ, АРЕНДА И ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ УСЛУГ → Предоставление прочих видов услуг → Деятельность в области права, бухгалтерского учета и аудита; консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием → Деятельность по управлению финансово-промышленными группами и холдинг-компаниями → Деятельность по управлению холдинг-компаниями

Деятельность по управлению холдинг-компаниями

Эта группировка включает:

— деятельность управляющих холдинг-компаний, которые занимаются главным образом хранением ценных бумаг (или других финансовых активов) компаний и предприятий с целью владения контрольным пакетом акций или влияния на управленческие решения

Эта группировка также включает:

— деятельность головных офисов, централизованной администрации и тому подобных подразделений, которые руководят другими хозяйствующими субъектами компании и осуществляют наблюдение за их деятельностью и которые обычно осуществляют стратегическое или организационное планирование, а также принимают участие в процессах выработки решений компанией или предприятием

Эта группировка не включает:

— деятельность холдинг-компаний в области финансового посредничества, см. 65.23.5

Что такое холдинг? Виды, особенности, плюсы и минусы

Холдинг – сложная структура организаций коммерческого типа, включающая материнскую компанию и ряд мелких, подконтрольных ей фирм. У головного предприятия основной пакет ценных бумаг, остальные акции распределяются между подчиненными компаниями.

Общая информация

Под холдингом подразумевается акционерное предприятие, имеющее основной пакет ценных бумаг в независимых, с юридической точки зрения, фирмах, контролирующее действия. Все производства, включенные в совместную сеть, проводят все операции от своего имени, но привилегия ключевого урегулирования вопросов по деятельности остается за холдинговым предприятием.

Основным преимуществом такой структуры является возможность борьбы с конкурентами совместными, объединенными усилиями. Головная фирма в холдинге обладает преимуществами, которые представлены правом:

  • на разработку планов для дальнейшего развития всей сети;
  • формирование единой политики по инвестиционной или финансовой деятельности;
  • управление вторичными предприятиями;
  • решения по сбыту изготовленной продукции и покупке сырья;
  • осуществление внешнеэкономической деятельности;
  • проведение внутри объединения финансовой и кредитной политики.

Образование корпорации позволяет возродить административные методики координации работы. Управление подразумевает возможность замены руководящих кадров по решению держателей акций, оценка возможных рисков при управлении денежными потоками в рамках общей стратегии.

Особенности

На головную компанию возлагается ответственность по контролированию работы нижерасположенных сегментов корпорации. Она выполняет обязанности единственного исполнительного органа, проверяет их хозяйственную деятельность.

Влияние на вторичные конструкции корпоративного объединения осуществляется в рамках существующего законодательства.

Структура холдинга может состоять из предприятий, ответственных за производство, транспортные услуги, закупку, сервис и реализацию изготовленной продукции.

Крупные коммерческие конструкции образуются при слиянии отдельных предприятий, в зарубежной версии соединение затрагивает компании, находящие внутри страны и за ее пределами. Строение холдинговой системы представлено головной фирмой и подчиненными первичными и вторичными компаниями. Основное предприятие контролирует нижестоящие в структуре подразделения, имея в активе 5% ценных бумаг, вторичные фирмы не могут владеть денежными документами основного предприятия.

Результатом слияния становится право распоряжения главным предприятием собственностью, которая по стоимости превышает в несколько раз ее фактический капитал. Концентрация ценных бумаг позволяет облегчить решение задач финансового и хозяйственного типа, обеспечить слаженную работу нескольких компаний.

Регистрация корпорации проводится в любой из ОПФ:

  1. ООО – общество с лимитированной (ограниченной) ответственностью;
  2. АООТ – акционерного общество открытого типа;
  3. АОЗТ – акционерного общество закрытого типа.

Техническая политика холдингового предприятия подразумевает создание единого центра, подчиненного головному офису, с целью проведения научно-технических исследований и разработок с последующим предоставлением полученных достижений вторичным компаниям.

Основной целью крупного холдинга является распределение ассортимента изготавливаемой продукции и экономического пространства для реализации товаров между вторичными фирмами, с целью предотвращения конкуренции между собственными компаниями.

Виды

На территории Российской Федерации законодательными актами предусмотрена регистрация двух вариантов холдингов:

Материального варианта – подразумевает объединение, где большая часть капитала состоит из ценных бумаг вторичных компаний. Ключевая роль деятельности материнского предприятия заключается в финансовых операциях, иные виды активности не предусмотрены действующим законодательством. Финансовый холдинг соединяет денежные средства, а не фирмы.

Смешанного – основная компания имеет все права на изготовление продукции и последующую их реализацию. Эта форма подходит технологично связанным предприятиям со смежной деятельностью и объединенным научным исследовательским центром.

Российские холдинги представлены «РосБизнесКолсатингом», «Агрохолдингом», РАО «ЕЭС России», «Газпромом», «Сургутнефтегазом», «Лукойлом».

Под агрохолдингом подразумевается группа юридических лиц, занимающаяся сельскохозяйственной деятельностью и реализацией готовой продукции. В общепринятом смысле такой тип объединения отвечает за производство продуктов питания и обеспечение населения страны продовольственными товарами.

Объединения подразделяются на несколько подвидов:

  1. Простого типа — включает материнскую фирму и несколько дочерних предприятий, контролируемых головным офисом.
  2. Многосложного — в конструкции холдингового объединения вторичные общества дополнительно контролируют нижестоящие подразделения, являясь для них материнскими. Основная компания проводит контроль над деятельностью всех остальных фирм: дочерних, внучатых.

Существует два варианта управления подчиненными предприятиями основной фирмой, которые представлены:

  • имущественным или материальным – с наличием основного пакета ценных бумаг нижестоящих по структуре компаний;
  • договорным – контролирование работы вторичных предприятий осуществляется по договорам, головная фирма не имеет доли в акционерном обществе.

Род деятельности у материнской фирмы зависит от выполняемых работ и функций. Деление по разновидностям представлено:

Консервативной версией – ключевая компания не занимается производством, ее деятельность заключается в регулировании работы смежных дочерних фирм. Основное предприятие имеет большую долю ценных бумаг из актива всех нижестоящих структурных подразделений.

Комбинированной – при которой основное предприятие проводит определенные виды работ: занимается определенным видом услуг, выпускает продукцию. Параллельно проводит наблюдение за зависимыми компаниями, управляет их работой.

Объединение в холдинг рассматривается на фоне взаимных связей между разными производствами. Структурное деление представлено:

Объединенным вариантом – в нем компании связаны технологическим циклом. Такой тип объединения встречается в холдингах нефтегазовой направленности, где головная фирма совмещает предприятия, отвечающие за добычу, перевоз, переработку и дальнейший сбыт готовой продукции.

Конгломератовым – включающим в себя различные производства, не связанные смежными обязательствами. У каждой фирмы собственный бизнес, на который не влияет работа остальных структур холдинга.

Деление корпоративной структуры проходит по уровню взаимного влияния друг на друга. Строение холдинга представлено разновидностями:

Типичной версией – в ней основное предприятие может управлять нижестоящими подразделениями за счет их контрольного пакета акций. У дочерних компаний нет ценных бумаг головной фирмы, но существуют и исключения из правил: вторичные структуры могу иметь небольшое количество акций ключевого холдинга.

Пересекающейся – такой вариант взаимосвязи встречается в странах Азии, где банковские и промышленные предприятия владеют контрольными пакетами ценных документов друг друга. Особенность такого холдинга позволяет быстрее решать проблемы, упрощая предприятиям доступ к материальным средствам и позволяя банкам контролировать работу дочерних компаний, помогая бороться с финансовыми затруднениями при помощи кредитования.

Плюсы и минусы холдингов

К недостаткам холдингов относят бюрократизацию управленческого аппарата, усложненный оборот документов, сложность управления предприятием-гигантом. Отсутствие конкурентной внутренней борьбы приводит к искусственному сохранению нерентабельных производств, снижению экономической эффективности всей структуры.

Положительные стороны холдингов включают имидж солидного предприятия, возможность привлечения ценных сотрудников, стабильность и устойчивое положение.

Вывод

Отличительной чертой холдингов является использование организации собственного капитала для покупки ценных бумаг других предприятий. Деятельность холдинговых корпораций регулируется антимонопольным и налоговым законодательством.

Виртуальный холдинг — ключ к налоговой оптимизации

Интеграция бизнеса — неотъемлемый атрибут современного корпоративного устройства. Это ответ на усложняющиеся условия внешней и внутренней среды, когда важнейшими конкурентными преимуществами становятся не столько активы компании, сколько ее способность быстро изменять стратегию развития и организационную структуру управления с учетом законодательных норм, арбитражной практики и конъюнктуры рынка.

Большинство способов налогового планирования строится на применении нескольких тесно связанных юридических лиц или предпринимателей, осуществляющих взаимодополняющие функции по обеспечению производства и движения товаров и услуг от производителя к потребителю. То есть налоговое планирование практически всегда реализуется в рамках формального (виртуального) холдинга.

Внешне юридические лица холдинга сохраняют независимость. Однако каждое из них, являясь частью интегрированной системы, ведет на рынке согласованную предпринимательскую деятельность. Когда все участники холдинга являются взаимозависимыми или аффилированными лицами (см. Закон «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», ст. 20 Налогового кодекса РФ), его можно назвать формальным или юридически оформленным. Холдинг, в котором связи между предприятиями явно не демонстрируются, но те фактически принадлежат (или контролируются) одним и тем же лицом, будем называть виртуальным.

Цель создания виртуального холдинга — разделение оборотов (по производству, торговле), прибыли, имущества, персонала, что позволяет для каждого объекта создать структуру, которая будет эффективно оптимизировать значимые для него налоги. Кроме этого, «метод холдинга» поможет значительно увеличить безопасность, инвестиционную привлекательность бизнес-структуры, выстроить эффективную модель управления группой, минимизировать гражданско-правовые и налоговые риски обращения взыскания на основные средства, уйти от аффилированности, а также выплачивать доходы физическим лицам (владельцам бизнеса, топ-менеджерам, сотрудникам) легально с оптимальным налогообложением.

«Упрощенные» субъекты

Во всех схемах налоговой оптимизации в рамках холдинга центральную роль играют «субъекты льготного налогообложения» (далее — СЛН). На практике это могут быть (по степени актуальности для среднего и малого бизнеса):

1 Предприятия и индивидуальные предприниматели, перешедшие на упрощенную систему налогообложения (далее — УСН). В любом случае использования «упрощенки» следует сразу определиться с налогооблагаемой базой по единому налогу. Таковой могут быть либо все доходы предприятия, либо разница между доходами и расходами. Очевидно, что платить налог со всех доходов выгодно в том случае, если затраты (только входящие в закрытый перечень расходов, предусмотренный ст. 346.16 НК) составляют лишь небольшую часть доходов (от 80 до 60% и ниже). Второй вариант предпочтительнее в том случае, если выручка будет незначительно превышать расходы (доля расходов от доходов — от 60 до 80% и выше). Более точно просчитать «пограничное» соотношение расходов и доходов можно, если знать долю фонда оплаты труда (далее — ФОТ) в общих расходах.

Также стоит просчитать взносы в Пенсионный фонд и ориентировочно пособия по временной нетрудоспособности. Дело в том, что на них можно уменьшить «упрощенный» налог, если предприятие начисляет его с доходов, но не более чем вдвое.

То есть, чтобы, по сути, снизить ставку налога с 6 до 3%, на «упрощенца» необходимо перенести ФОТ в размере ориентировочно 21,5% от его доходов (именно в этом случае 14% от ФОТ составит 3% от выручки).

«Упрощенные» субъекты не являются плательщиками НДС, налога на имущество и ЕСН (вместо последнего они платят 14% от фонда оплаты труда в Пенсионный фонд). Основные ограничения для применения УСН: размер дохода — до 20 млн рублей в год (с учетом коэффициента-дефлятора в 2006 г. — 1,132, по мнению Минфина, в 2006 г. не применяется), стоимость амортизируемого имущества — не более 100 млн рублей, среднесписочная численность персонала — не более 100 человек, доля юридических лиц в уставном капитале — не более 25%, запрет определенных видов деятельности. Плюсы данного специального налогового режима – кассовый метод учета доходов, расходы практически не контролируются, а сумму налога можно снижать до двух раз.

2 Предприятия и индивидуальные предприниматели, переведенные на уплату единого налога на вмененный доход (далее – ЕНВД). Если в регионе этот налог не введен (например, Москва), при определенных условиях можно воспользоваться предприятием или предпринимателем из ближайшего региона, где ЕНВД действует.

При уплате ЕНВД все основные налоги заменяются уплатой фиксированной (как правило, небольшой по сравнению с размером прибыли любого холдинга) суммы «вмененного» налога, зависящей не от доходов и расходов «вмененщика», а от величины показателя базовой доходности (торговая площадь, количество занятых работников или эксплуатируемых автомобилей, количество мест торговли и т.п.). ЕСН также заменяется на платеж в Пенсионный фонд (14% от ФОТ), а сумма ЕНВД может уменьшаться до двух раз.

3 Компании-нерезиденты (офшоры). Смысл их использовать есть при достаточно крупном масштабе бизнеса из-за расходов на регистрацию и сопровождение иностранных компаний, особенно в престижных юрисдикциях.

4 Индивидуальные предприниматели на общем режиме налогообложения. Вместо фиксированной ставки налога на прибыль (24%) они уплачивают два налога: НДФЛ (13%) и единый социальный по регрессивной шкале от 10% до 2%, причем ЕСН относится на затраты при расчете НДФЛ (абз. 3 п. 3 ст. 221 НК). В итоге налог на прибыль заменяется своеобразным комбинированным налогом по сложной регрессивной шкале, ставка которого непрерывно снижается по мере роста дохода предпринимателя (за вычетом расходов).

Например, при годовом доходе 1 млн рублей ставка этого «налога» будет 17.08%, при доходе 5 млн рублей — уже 15.21, при доходе 100 млн рублей — 14.76% и так далее. Кроме того, предприниматели не платят налог на имущество и в отличие от «упрощенных» и «вмененных» субъектов могут уплачивать НДС в общем порядке, что для оптовой торговли и производства скорее плюс, а не минус (позволяет не терять вычет НДС и покупателей, нуждающихся в выделении НДС в счетах-фактурах). Ведение бизнеса в форме индивидуального предпринимателя позволяет сэкономить и на НДФЛ, и на ЕСН с личных доходов физлица, так как оба эти налога можно рассматривать как аналог налога на прибыль у организаций, а после их уплаты своим доходом предприниматель может распорядиться по своему усмотрению. В случае с юридическим лицом для этого сначала понадобилось бы выплатить учредителю дивиденды с удержанием налога по ставке 9%.

Индивидуальный предприниматель имеет те же права, что и юридическое лицо, а учет и отчетность у него упрощены (ведение бухучета – право, а не обязанность). Предприниматель всегда ведет учет доходов и расходов по кассовому методу (а не по методу начисления) – как правило, это выгоднее. Интересные возможности создает двойственность природы предпринимателя — физическое лицо и одновременно субъект предпринимательской деятельности (в частности, на него не распространяются требования по соблюдению кассовой дисциплины, и наличными денежными средствами, полученными в процессе осуществления предпринимательской деятельности, предприниматель распоряжается свободно). С октября с. г. предприниматели получили право вести трудовые книжки своих работников.

5 «Предприятия инвалидов», в уставном капитале которых участие общественной организации инвалидов (ООИ) составляет 100%, среднесписочная численность инвалидов среди работников — не менее 50%, а их доля в ФОТ — не менее 25%. Налог на прибыль у таких организаций будет снижаться путем перечисления средств в ООИ на социальную защиту инвалидов, причем целями таковой также является направление средств на содержание ООИ (подп. 38 п. 1 ст. 264 НК). Эти средства, как правило, затем реинвестируются в предприятие через взнос в уставный капитал или безвозмездную передачу имущества. Оба способа к дополнительному налогообложению не приводят. Заметим, что в настоящее время в большинстве регионов использование таких структур крайне затруднено: «инвалидные схемы» давно набили оскомину налоговикам и местным властям.

6 Предприятия, зарегистрированные в «низконалоговых» регионах, сохранившие льготы по налогам через систему субвенций из бюджета. Поскольку такая недобросовестная налоговая конкуренция регионов государством не приветствуется и вообще субвенции малодоступны, серьезно рассматривать в качестве актуального элемента системы льготного налогообложения российские «офшоры» нельзя.

7 Не обойдем вниманием наиболее распространенную в российском бизнесе любого масштаба практику использования в качестве СЛН фирм-«однодневок» (в лучшем случае – формально «добросовестных» компаний, имеющих контрагентов-«однодневок»). По нашему мнению, практику, когда в той или иной налоговой схеме на любом из этапов появляется «однодневка», никоим образом нельзя отнести к правомерным способам налогового планирования. Это типичное уклонение от уплаты налогов (ст. 199 УК РФ), чреватое не только значительными налоговыми рисками (непризнание расходов и отказ в вычете по НДС), но и потерей всего бизнеса и личной свободы.

Рычаги управления холдингом

Управление холдингом ведется по трем основным направлениям:

  • управление собственностью (в том числе пакетами акций и/или долями в уставном капитале);
  • финансовыми потоками (денежными, оборотными средствами);
  • оперативной предпринимательской деятельностью, включая производство, лицензирование, закупку и реализацию продукции (товаров, работ, услуг).

Для повышения эффективности группы предприятий рекомендуем строить систему управления путем создания специальных структур — управляющая компания (УК), казначейство, торговый дом и хранитель активов. Рассмотрим их подробно.

Управляющая компания

Таковой может быть коммерческая организация любой формы. В структуре виртуального холдинга данное юридическое лицо имеет смысл учредить со стопроцентным участием в уставном капитале фактических владельцев бизнеса, а единоличным исполнительным органом (ЕИО) назначить одного из них (основного собственника) либо его доверенное лицо. Это позволит полностью контролировать ситуацию и при необходимости в любой момент изменить или расторгнуть трудовой договор с остальными менеджерами.

Объем возлагаемых на управляющую компанию полномочий зависит от целей, задач, принципов и подходов к организации производства, профиля деятельности, традиций ведения бизнеса и других особенностей. В классическом варианте данная структура на основании договора передачи полномочий ЕИО (договора на управление) осуществляет деятельность по управлению хозяйственными обществами в качестве их ЕИО, указана в таком качестве в Едином госреестре юрлиц и в банковской карточке подписей, имеет те же права и обязанности, что директор (генеральный). Такая передача установлена как ст. 42 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — ФЗ «Об ООО»), так и абз. 3 п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ «Об АО»).

Управляющая компания может выполнять и более «мелкие» функции (ведение бухгалтерского и налогового учета и сдача отчетности, юридическое сопровождение деятельности, консалтинг, услуги по привлечению финансирования, посреднические, доверительного управления и т. п.), но уже на основании других договоров

В некоторых холдингах управляющая компания проводит все расчеты с поставщиками и покупателями, аккумулирует прибыль, финансирует текущие расходы, закупает сырье и материалы, выступает в роли «единого заемщика» и «единого экспортера» холдинга. Однако, на наш взгляд, указанные функции (кроме аккумулирования прибыли) лучше всего распределить между торговым домом и казначейством, а управляющей компании оставить только текущее и стратегическое управление холдингом.

Заключение договора на управление — качественный инструмент налогового планирования, несмотря на отсутствие в ГК РФ специальной правовой модели. Руководствуясь ст. 421 ГК РФ («принцип свободы договора»), граждане и организации могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Что касается порядка передачи полномочий ЕИО специализированной организации, в ООО данный вопрос относится к компетенции общего собрания участников (подп. 4 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО»), а в акционерном обществе — акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета) (подп. 3 п. 1 ст. 69 ФЗ «Об АО»). Соответствующие положения должны быть отражены в уставе.

Расходы на управление организацией или отдельными подразделениями, а также приобретение услуг по управлению включаются в состав прочих расходов, связанных с реализацией в соответствии с подп. 18, 19 п. 1 ст. 264 НК РФ. Таким образом, их стоимость уменьшает налогооблагаемую базу предприятий холдинга по налогу на прибыль.

Иногда договор управления заключается не в форме договора на передачу полномочий ЕИО, а именуется «договор на организацию работы подразделения (филиала, цеха, департамента)». Мы считаем ее допустимой, но менее предпочтительной, поскольку это не вполне соответствует сложившейся практике и более похоже на нечто надуманное. Напротив, выполнение функций единоличного исполнительного органа управляющим (управляющей компанией) распространено в России, особенно в крупном бизнесе.

Договор на управление можно составить так, чтобы иметь возможность ежемесячно регулировать объем выводимой на управляющую компанию суммы с последующей корректировкой в конце года. Для этого цена договора может зависеть от величины прибыли или роста чистых активов («капитализации») управляемого предприятия (делать привязку к величине оборота нежелательно, есть отрицательная арбитражная практика — Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.01.2004 № А11-4426/2003-К2-Е-1961).

В результате помимо некоторых (обычно небольших) фиксированных сумм управляющей компании регулярно (например, ежеквартально) производятся дополнительные денежные выплаты в размере определенного процента от прибыли или увеличения чистых активов за период.

Особое внимание следует уделять документальному оформлению: договор, акты, ежегодные (как минимум) отчеты и т.д. При этом управляющая организация должна (хотя бы формально) нести все расходы, связанные с выполнением своих обязанностей. Желательно, чтобы в штатном расписании управляемого общества не было должностей, дублирующих управленческие функции УК, иначе возникают налоговые риски, которые могут привести к признанию услуг экономически необоснованными.

Что касается налогового режима управляющей компании, особенно если на ней будет аккумулироваться прибыль холдинга, ее выгодно сделать субъектом льготного налогообложения (перевести на УСН с объектом налогообложения «доходы»; ставка —6%).

Казначейство и торговый дом

Одна из важнейших функций управляющей компании – исполнение платежей и распределение финансовых потоков в рамках холдинга. Ее может выполнять структурное подразделение — финансовое управление, финансово-расчетный центр и т. д. Именно на счетах казначейства замыкаются все финансовые потоки холдинга и перераспределяются между входящими в него фирмами.

Функцию казначейства может исполнять отдельное юрлицо (например, торговый дом). Это сбытовая или снабженческо-сбытовая структура, которая продает товары, работы или услуги, производимые холдингом, закупает сырье и материалы. Иногда в больших холдинговых структурах функция снабжения может быть отделена от продаж — тогда снабженческая (закупочная) организация и торговый дом, занимающийся только реализацией, существуют порознь.

Торговый дом может действовать как за свой счет, так и в качестве агента (комиссионера) других предприятий холдинга за их счет. В последнем случае — от своего имени или от имени принципала (комитента), причем как с участием, так и без участия в расчетах. Поскольку непосредственно в товарно-материальных потоках он не участвует, грузополучателями или грузоотправителями в договорах могут быть указаны другие фирмы холдинга, фактически принимающие или отправляющие груз.

В небольших структурах для экономии затрат и упрощения взаимоотношений функции казначейства, торгового дома и управляющей компании могут быть объединены.

Описанная схема управления позволяет владельцам и топ-менеджерам холдинга:

  • контролировать все финансовые потоки;
  • контролировать предприятия холдинга не только юридически (участие в уставном капитале, голосование на собраниях, назначение единоличного исполнительного органа), но и финансово — через дебиторскую задолженность и займы, что более эффективно;
  • через систему договоров займа, поставки, купли-продажи ценных бумаг (векселей), выпуск и погашение векселей, вклады в уставные капиталы, безвозмездную передачу, выплату дивидендов и т. п. перераспределять денежные ресурсы между фирмами — участниками холдинга с целью финансирования развивающихся проектов;
  • максимально оптимизировать налоги;
  • эффективно бороться со злоупотреблениями менеджеров (неучтенная реализация за неучтенный «нал», «откаты», неоправданные скидки, «зависшие» долги и т. д.), поскольку контролировать централизованную коммерческую структуру (торговый дом) проще, чем отдельные снабженческие и сбытовые подразделения в каждом из предприятий холдинга (которые могут находиться в разных регионах).

Часть перечисленных функций могут выполнять индивидуальные предприниматели, обычно находящиеся на «упрощенке».

Хранитель активов

В целях минимизации налоговых и гражданско-правовых рисков классическая схема холдинга предусматривает вывод основных активов на специально созданное «безопасное» предприятие – хранитель активов (иногда их может быть несколько, с разной структурой собственников, в разных регионах, на разных налоговых режимах и т.п.). На практике встречается вариант, когда хранителем активов выступает индивидуальный предприниматель либо обычный гражданин.

В идеале хранитель активов не должен вести никакой деятельности, кроме сдачи имущества в аренду участникам холдинга. Этим достигается цель защиты основных активов от любых посягательств (не важно, правомерных или нет) государства в лице налоговых органов, а также внешних кредиторов (на случай банкротства, наложения взыскания на имущество). Учредителями хранителя активов целесообразно назначить реальных владельцев бизнеса.

Оптимизация налога на имущество достигается за счет того, что хранитель активов переводится на льготный режим налогообложения или является физлицом (отсутствует налог на имущество юрлиц). Кроме того, данная структура позволяет уменьшить налог на прибыль (арендная плата у арендаторов, а ставка налогов у хранителя активов меньше, чем ставка налога на прибыль), ЕСН и НДФЛ.

Самый простой способ снижения налога на имущество и ряда других налогов с помощью хранителя активов — использование УСН. С полученной арендной платы хранитель активов заплатит небольшой единый налог. А предприятия-арендаторы, включив сумму арендной платы (которая может быть значительно выше амортизации) в расходы, уменьшат налогооблагаемую базу по налогу на прибыль. ЕСН можно уменьшить, если перевести в штат хранителя работников, связанных с эксплуатацией основных средств, а также часть высокооплачиваемых специалистов, включая топ-менеджеров. Тогда с их зарплаты нужно будет платить только 14% в Пенсионный фонд (вместо 26% ЕСН). Если при этом предусмотреть выплату дивидендов учредителям хранителя (ставка налога — 9%), можно частично снизить НДФЛ.

Основные ограничения для применения данной схемы — лимиты доходов и стоимости основных средств, установленные Налоговым кодексом. Ситуацию может исправить создание нескольких хранителей активов.

Способы передачи активов холдинга на баланс хранителей могут быть следующими:

  • простая продажа (в том числе с последующим лизингом/сублизингом);
  • внесение имущества в уставный капитал;
  • реорганизация общества путем выделения или разделения.

Использовать первый способ целесообразно, когда покупатель (будущий хранитель активов) первоначально выступит плательщиком НДС (российский «офшор», индивидуальный предприниматель, «инвалидное» предприятие); иначе этот налог просто «пропадает» — его не возьмут к вычету. На УСН ему выгодно будет перейти только после полной или почти полной амортизации активов и использования вычета по НДС (он будет переноситься на арендаторов в составе арендной платы).

Передача имущества в уставный капитал не облагается налогом на прибыль и НДС. Однако если оно передается предприятием, находящимся на общей системе налогообложения, НДС придется восстановить с части несамортизированной стоимости активов. При этом принимающая сторона берет ту же сумму НДС к вычету (если является плательщиком этого налога).

Есть другие нюансы. Хранитель активов не получит право на «упрощенку», если имущество в уставный капитал новой фирмы внесет юридическое лицо и его доля превысит 25%. Чтобы этого избежать, 75% акций новой фирмы должны принадлежать физическим лицам (реальным владельцам бизнеса). Действовать можно двумя путями:

  • физлица должны внести другое имущество (ценные бумаги, оборудование, денежные средства) оценочной стоимостью не менее 75% уставного капитала хранителя. То есть нужно либо завышать оценку вклада физлиц, либо занижать оценку вклада юрлиц (можно одновременно);
  • после внесения вклада в уставный капитал юрлица продают свои доли (акции) в хранителе физлицам — владельцам бизнеса. Оплату можно проводить с рассрочкой на длительный срок за счет доходов владельцев от деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей. Право собственности на долю в хранителе (акции) переходит в момент заключения договора. То есть со следующего года хранитель сможет перейти на УСН.

Итак, внесение в уставный капитал подходит, если:

  • остаточная стоимость имущества невелика или нулевая, либо оно изначально приобреталось передающей стороной без НДС, либо передающая сторона вообще не является плательщиком НДС;
  • хранитель сначала является плательщиком НДС и только после полной амортизации активов и использования вычета по НДС переходит на УСН.

Реорганизация основного предприятия в форме выделения из него хранителя активов — более трудоемкий способ, однако он единственный не приводит к уплате ни налога на прибыль, ни НДС, ни даже восстановления НДС. При этом доля физических лиц в уставном капитале первоначального собственника активов должна быть не менее 75%. Идентичным будет и состав собственников в выделенном юрлице – хранитель активов, который сразу может перейти на УСН. В противном случае следует использовать разделение, когда собственники-юрлица получают доли (акции) нового основного предприятия, а собственники-физлица — доли (акции) хранителя активов.

Финансы на службе холдинга

Ирина ОлейниковаНачальник отдела бюджетирования и управленческого учета ЗАО «Телесистемы Украины»
Журнал «&.ФИНАНСИСТ», № 8 за 2007 год

Специфика работы холдинга, как и любой другой компании, определяется целями, которые ставят собственники бизнеса. В зависимости от целей возможны различные типы холдинговых структур, отличающихся друг от друга распределением управленческих функций между головной компанией (управляющей) и дочерними предприятиями. Точно так же будет отличаться и финансовое управление в холдингах различных типов, а значит, эти особенности необходимо учитывать при построении работы финансовых служб.

Холдинговые компании делятся на два основных типа: финансовые и операционные. В состав финансового холдинга входят предприятия из разных отраслей. Его собственники не стремятся контролировать текущую операционную деятельность отдельных предприятий, их интересует только прибыльность компаний, входящих в группу (рис. 1). Операционные холдинги обычно состоят из предприятий одной отрасли, образующих вертикально или горизонтально интегрированную цепочку (как правило, нефтяные компании, предприятия ГМК). Для них в большей степени характерна централизованная организационная и финансовая структура, при этом отдельные производственные предприятия имеют ограниченный круг финансовых полномочий, а все оперативное управление осуществляется головной компанией (рис. 2).

В составах как операционного, так и финансового холдингов присутствуют структуры управляющих компаний, хотя выполняемые ими функции и степень полномочий различны. В отличие от операционного холдинга, в котором предприятия — лишь центры затрат, в финансовом холдинге дочерние компании выступают как центры затрат, доходов, прибыли и даже инвестиций. Очевидно, что и структура, и функции финансовой службы управляющей компании будут отличаться в зависимости от вида холдинга.

Часто финансовую службу управляющей компании рассматривают как ревизионный и контролирующий орган. Однако основной задачей финансовой службы является не осуществление функции контроля, а создание такой системы управления финансовыми ресурсами, которая способствовала бы развитию всех предприятий холдинга. Финансовому директору нужно вовремя спрогнозировать возможные проблемы снижения рентабельности, ликвидности, стоимости бизнеса; найти причины, предложить мероприятия по предупреждению либо устранению подобных нежелательных процессов. Поэтому финансисты должны достаточно хорошо понимать специфику бизнеса, в котором им приходится работать.

Операционный холдинг: централизованная структура управления финансами

В централизованной структуре деятельность финансовых служб дочерних предприятий координируется из головного офиса холдинговой компании. Это означает, что финансовый департамент холдинга контролирует составление и исполнение бюджетов дочерних предприятий, отвечает за финансовое планирование, риски, привлечение, перераспределение средств, управляет себестоимостью производств и оценивает целесообразность дальнейшей интеграции. Также управляющая компания координирует процессы закупок (особенно ключевого сырья и материалов), сбыта продукции, всю инвестиционную деятельность и согласует не только размер заработной платы персонала, но и графики проведения текущих и капитальных ремонтов на предприятиях холдинга.

Дочерние предприятия играют только учетную функцию и зачастую могут вообще не иметь финансовых отделов, а функция финансового директора выполняется либо главным бухгалтером, либо управляющей компанией. Подотчетные предприятия строят свою деятельность в соответствии с утвержденным бюджетом, а в конце месяца сдают отчет о его выполнении вместе с бухгалтерской отчетностью в головной офис. Часть информации для формирования управленческих отчетов может предоставляться по необходимости ежедневно. При этом финансовый отдел головной компании зачастую контролирует все платежи дочерних обществ вплоть до создания системы корпоративного управления расчетными счетами подотчетных предприятий. Ни одно платежное поручение (или платежное поручение, превышающее определенную сумму) не проводится банком без соответствующей визы сотрудника головного офиса. Корпоративный центр также занимается консолидацией отчетности, при необходимости — переводом ее в международные стандарты, а также планированием налоговых платежей.

Хотелось бы акцентировать внимание на применении именно управленческого, а не бухгалтерского учета. Например, если мы говорим об учете и анализе основных средств, то для целей управленческого учета и проведения последующего анализа недостаточно деления основных средств на первую, вторую, третью или четвертую группы. Для принятия управленческих решений необходимо оперировать такими дополнительными аналитическими разрезами, как деление по территориальному признаку, оценивание каждого основного средства (с учетом генерируемых этим основным средством доходов) с целью оценки его окупаемости и принятия решения о необходимости наличия каждого основного средства и т. п. Очевидно, что бухгалтерский учет такую информацию предоставить не может.

Нередко выигрышным шагом для финансовой службы является создание казначейства, осуществляющего контроль над текущими платежами, а также управляющего ликвидностью (посредством платежного календаря) и рисками. Централизация казначейских функций в холдинге позволяет эффективно перераспределять между предприятиями финансовые ресурсы, управлять структурой оборотных активов, на более выгодных условиях размещать денежные средства на депозитах и привлекать кредиты для финансирования работы дочерних предприятий.

При решении вопроса контроля над платежами дочерних предприятий можно пойти тремя путями. Первый — передача финансовой службе холдинга функций акцептования платежей дочерних предприятий до их проведения; второй — проверка платежей на предмет выполнения бюджета в разрезе статей движения денежных средств; третий — установление лимитов по статьям и контроль над соблюдением этих лимитов. Выбор варианта зависит от желания делегировать полномочия дочерним предприятиям и технической возможности осуществлять контроль.

Практика финансового управления в операционном холдинге

Мне приходилось работать в управляющих компаниях как операционного, так и финансового холдингов. В операционном холдинге — создавать финансовую службу с нуля, в финансовом — работать в уже сложившейся структуре с определенными правилами игры. Причем реорганизацию приходилось проводить в обеих структурах. Одна из них была типичным операционным холдингом, все производственные предприятия которого использовали одно и то же сырье, и в ходе практически одинаковых технологических процессов производили продукцию схожего ассортимента. Как же осуществлялось управление предприятиями в этом холдинге?

Формирование бюджетов проходило в управляющей компании: бюджет реализации продукции согласовывался с самым узким местом в системе — закупками основного сырья. Уже после согласования бюджетов закупок сырья и реализации продукции до предприятий доводился план производства. Все остальные затраты предприятий формировались на основе утвержденных нормативов. Финансовая служба сводила бюджеты доходов/расходов и движения денежных средств как на уровне каждого из предприятий холдинга, так и в масштабе всего холдинга (консолидированный бюджет), а также составляла платежный календарь каждой из компаний и прогнозный баланс холдинга в целом. Затем ежедневно формировались управленческие отчеты с планфактным анализом отклонений: о движении денежных средств, основного сырья (закупки, использование в производстве, остатки), реализации.

Кроме формирования отчетов, казначейство управляющей компании ежедневно осуществляло управление денежными средствами холдинга путем формирования реестров на оплату текущих расходов предприятий с учетом утвержденного бюджета и условий оплаты по договорам. Этот процесс проходил следующим образом. В системе документооборота инициаторы размещали заявки на оплату, сотрудники финансовой службы управляющей компании проверяли эти заявки на соответствие бюджету и условиям оплаты по договору, утверждали и включали в реестр, который согласовывался руководством холдинга и затем подавался в банк на оплату. Согласование платежей, не предусмотренных в бюджете, требовало обоснования от инициатора и утверждалось либо отклонялось руководством.

На предприятиях холдинга финансовых отделов не было, существовала только бухгалтерия, занимавшаяся вводом первичных документов и ведением налогового учета. В управляющей компании, кроме оперативной ежедневной отчетности, формировалась ежемесячная управленческая отчетность по каждой из компаний и проводился более детальный факторный анализ отклонений. Использование оперативной управленческой отчетности давало возможность своевременно реагировать на отклонения. На основе ежемесячной отчетности и подробного анализа действовала система мотивации и составлялся прогноз достижения компанией долговременных стратегических целей.

За все время моей работы в этой компании (около четырех лет) в результате очень четкого и детального планирования, ежедневного контроля за выполнением планов и принятия своевременных мер месячные планы не выполнялись всего три раза (из 48 — 3 месяца!). Причиной этих трех невыполнений всегда были внешние факторы, спрогнозировать которые было практически невозможно: изменение государством тарифной политики, тарифное регулирование экспорта. Как правило, планы перевыполнялись на 3–7%.

На мой взгляд, централизация управления имеет преимущества: во многих случаях позволяет более гибко управлять группой предприятий, а также привлекать более дешевые ресурсы как для текущего, так и для инвестиционного финансирования. При централизованных финансовых потоках общий финансовый риск холдинга снижается, что положительно влияет на капитализацию. Вертикально интегрированная структура позволяет минимизировать затраты и способствует увеличению доходов.

Финансовый холдинг: децентрализованная структура управления финансами

В децентрализованной структуре финансовая служба управляющей компании занимается общими вопросами: стратегическим планированием, определением нормы доходности дочерних предприятий, размещением свободных средств холдинга и расчетом общего финансового риска группы. Среди полномочий финансовой службы также могут быть функции оценки управленческой команды дочерних предприятий, управление структурой капитала и принятие решений об инвестициях или сделках, объем которых превышает определенную сумму. Ответственность за оперативное финансовое планирование полностью ложится на финансовые отделы дочерних предприятий, от которых, как правило, требуется достижение установленных управляющей компанией финансовых показателей.

При организации децентрализованной финансовой службы редко прибегают к созданию казначейств. Если в этом есть необходимость, то особое внимание следует уделить регламентации полномочий финансовых руководителей дочерних предприятий: лимиты остатков на расчетных счетах, перечень статей расходов и соответствующие им суммы выплат, которыми финансовые руководители могут распоряжаться по собственному усмотрению, типы решений, которые они могут принимать самостоятельно. При отсутствии жесткой регламентации полномочий финансовые службы дочерних предприятий могут взять на себя все функции финансового управления, тогда фактический контроль над денежными ресурсами холдинга будет потерян.

Если в холдинг входит большое количество предприятий, да еще и работающих в разных отраслях, финансовая служба управляющей компании физически не может оперативно управлять таким количеством субъектов и осуществлять систематический контроль над финансовой деятельностью предприятий холдинга. В этом случае практически все имеющиеся предприятия логично будет структурировать по отраслевой принадлежности, то есть создавать небольшие холдинговые структуры (субхолдинги). Их управляющие компании в свою очередь являются центрами финансовой ответственности, определяющими полномочия подотчетных предприятий по финансовому управлению и планированию. Именно финансисты центральных офисов субхолдингов отвечают за формирование, ведение единой учетной политики и консолидацию финансовых результатов. Головная управляющая компания устанавливает только основные требования к таким субхолдинговым управляющим компаниям, а оперативные вопросы решаются на местах.

Опыт создания финслужбы финансового холдинга с нуля

Расскажу об опыте работы в управляющей компании финансового холдинга. На момент начала моей работы управление финансами выглядело следующим образом. Предприятия так же защищали собственные бюджеты, но консолидация бюджета осуществлялась только по верхнему уровню статей, поскольку работали эти предприятия в различных отраслях и их собственные детализированные бюджеты существенно отличались структурно.

Для каждого предприятия утверждалась норма прибыли и размер инвестиций на бюджетный период. Причем норма при были рассчитывалась исходя из средне рыночных показателей в этой отрасли с учетом специфики предприятия, а размер инвестиций — на основе защиты бизнес-плана на определенный период.

Управление денежными средствами сводилось к финансированию потребностей предприятия на основании служебной записки и утвержденного годового бюджета. Свести консолидированный отчет о прибылях/убытках было практически невозможно, потому что учетная политика на предприятиях холдинга существенно отличалась. Консолидированный баланс отсутствовал. Думаю, финансисты поймут, в каком неуютном положении я оказалась. Управлять финансами, не имея ничего, кроме годового бюджета, — идти по лезвию бритвы.

Первое, с чего пришлось начать, — составление плана стратегического развития на пять лет в цифрах с разбивкой по месяцам, в основу которого легли прогнозирование, анализ отчета по продажам, а также общих тенденций рынка. Естественно, по истечении определенного периода времени вносились соответствующие корректировки. Данный план существовал как стратегический план развития компании. Кроме этого, формировался оперативный ежеквартальный бюджет, который при утверждении проверялся на соответствие стратегическому плану развития. Следующим шагом стало создание системы управления денежными средствами на ежедневной основе и стандартизация учетной политики для предприятий холдинга. На начальном этапе было налажено получение ежедневных отчетов о движении денежных средств, на основе которого шло формирование консолидированного отчета. Затем перешли к формированию месячного платежного календаря, планированию и управлению денежными средствами. В результате грамотного управления денежными средствами (размещение свободных остатков, недопущение кассовых разрывов, использование различных инструментов финансирования) у предприятия появился дополнительный доход и сократились расходы по финансовой деятельности. На следующем этапе была разработана единая учетная политика и с начала года состоялся перевод всех предприятий на ведение бухгалтерского учета в соответствии с утвержденной учетной политикой. Для контроля над банковскими счетами мы воспользовались программным продуктом Profix, в который ежедневно производилась выгрузка движения денежных средств по разным расчетным счетам в различных банках, а специалисты финансового департамента из внутреннего оборота формировали отчеты.

На что обратить внимание при создании финансовой службы холдинга

Обобщая свой опыт, предлагаю такую последовательность создания подразделений в финансовой службе.

1. Начинать стоит с управления денежными потоками (именно наличие подобной информации дает инвестору на первых порах наиболее понятную картину по холдингу).

2. Вторым логично создавать договорной отдел, так как корректно составленный договор (с указанием условий оплаты по договору, графика платежей, территориальной локализации), своевременное внесение каждого договора в базу данных и последующее сопровождение позволяют упростить дальнейшее планирование, сведение любой управленческой отчетности, принятие управленческих решений.

3. Третий шаг — практически параллельное создание отделов управленческого учета и бюджетирования.

Опыт моей работы показал, что, независимо от типа холдинга, проблемы, возникающие у финансовых служб управляющих компаний очень похожи. К наиболее распространенным можно отнести организацию единообразного и прозрачного управленческого учета в группе компаний. Если одновременно с вхождением предприятия в состав холдинга его учетная политика не приводится в соответствие с корпоративными стандартами, это влечет за собой несопоставимость учетных данных и, как следствие, невозможность формирования консолидированной отчетности. Смена учетной политики в уже сложившейся организации — процедура достаточно трудоемкая, требующая привлечения административного ресурса, а иногда и перестройки организационной структуры.

Еще одной проблемой является координация денежных потоков внутри холдинга и управление платежеспособностью и ликвидностью группы компаний. Часто в холдингах отсутствует целевое управление — даже финансисты порой не знают, на какой уровень прибыльности и ликвидности должна быть нацелена их работа. Кроме того, неэффективно осуществляется управление финансовыми рисками.

Немаловажным вопросом при построении финансовой службы является квалифицированный подбор персонала. Если в отдел управленческого учета мною подбирался персонал с бухгалтерским образованием и навыками работы в таких программах, как «1С: Бухгалтерия» и «Парус», то для работы в отделе анализа требовались финансисты. Отделы формировались специалистами по мере загрузки; при определении количества сотрудников для казначейства буквально приходилось измерять секундомером длительность выполнения операции одним работником и затем умножать полученный результат на предполагаемое количество операций.

Одним из способов активной помощи работникам финансовой службы управляющей компании является построение системы бюджетного управления. Приступая к бюджетированию, нужно понимать, что только создание действительно комплексной системы бюджетного управления поможет решить многие проблемы финансовой службы. Поэтому очень важно, чтобы процесс начинался с управляющей компании и создавался единый стандарт для всех дочерних предприятий холдинга. Только в этом случае можно:

  • иметь консолидированную отчетность с минимальными затратами ресурсов (очень важно также, чтобы эта функция была автоматизирована);
  • формировать именно те информационные потоки (по содержанию, объему и направленности), которые помогут в решении основных задач финансовой службы;
  • определиться со степенью децентрализации полномочий и финансовой ответственности;
  • cоздать прозрачную и понятную для всех систему взаимодействия как финансовых подразделений холдинга с финслужбой управляющей компании, так и между финансовой службой и другими функциональными подразделениями холдинга.

При соблюдении этих условий можно говорить об эффективности, а, следовательно, и целесообразности создания общего центра обслуживания, обеспечивающего учетную функцию для группы предприятий холдинга. Очевидно, что только создание комплексной системы бюджетного управления позволит унифицировать учетные процессы, стандартизировать методики и отчетность для группы предприятий и, самое главное, обеспечить оперативные и достоверные данные с уровня первичных документов предприятий. В противном случае работники финансовой службы холдинга не смогут отвечать за достоверность данных, представляемых им дочерними предприятиями.

Напоследок хотелось бы отметить, что согласно классике менеджмента операционные холдинги создаются на этапе становления бизнеса, и по мере роста и развития компаний управление становится все более децентрализованным. Тем не менее, финансовые холдинги в чистом виде в Украине встречаются крайне редко. Существует множество холдинговых структур, сочетающих в себе признаки как финансовых, так и операционных холдингов — так называемые смешанные холдинги. В этом случае практически все имеющиеся предприятия структурируют по отраслевой принадлежности, то есть создают небольшие холдинговые компании (субхолдинги), управление которыми осуществляется аналогично управлению операционным холдингом.

Бесспорно, создание финансовой службы в структуре холдинга — длительный и нелегкий процесс, порождающий массу трудностей, но в то же время в большинстве случаев создание финансового департамента — единственный способ эффективно управлять финансами группы предприятий.

Версия для печати

About the author

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *